GÊNESE da Governança Corporativa (GC) e seus mecanismos – Não, não é tecnicismo acadêmico e sim uma reflexão sobre como surgiu a necessidade da GC, quais mecanismos podem ser utilizados e quais os benefícios possíveis com essas práticas.

Se imaginarmos um negócio próprio, todas as decisões, ações, acertos e erros estão sob a responsabilidade do proprietário. É como se ele fosse CEO, CFO e outros tantos “C,” de forma a cobrir todas as funções que uma empresa, mesmo pequena, implica. À medida que a empresa cresce e vai tornando-se mais complexa, alguns “Cs” precisarão deixar a pessoa do proprietário e executivos precisarão ser contratados.

O tempo passa e a empresa continua crescendo. O proprietário – podendo ter algum sócio minoritário – quer afastar-se da gestão da empresa, seja, por exemplo, pelo desejo de empreender em outro projeto, porque a idade chegou e não quer que sua empresa chegue à terceira geração e, sob a gestão dos primos, deixe de existir, ou por qualquer outra razão, quer afastar-se da gestão da empresa.

Então surge o problema cruel. Como colocar alguém no meu lugar que seja Eu, sem ser Eu? Sim, gostaria de contratar alguém que pensasse e agisse, em prol dos objetivos da empresa, como se fosse Eu.

Surge uma primeira ideia. Fazer um contrato, formal ou informal, de maneira que tudo esteja previsto e suas decisões e ações, da pessoa contratada, repliquem as minhas. Um Eu sem ser Eu. Infelizmente essa ideia não é viável. Primeiro porque é impossível prever todas as situações e segundo porque, à medida que o tempo passa, o contratado estará mais próximo do negócio do que o proprietário e, assim, terá informações mais precisas e até novas. Para a frustração do proprietário, contratos são imperfeitos e a informação é assimétrica.

Inviabilizada essa primeira ideia, o problema persiste e agora poderia ser equacionado assim:  Como, então, “Governar” a minha “Corporação”?

Novas ideias surgem. Como meu propósito, do proprietário, é obter lucros e crescer, de forma ética, respeitando leis e normas e sendo útil à comunidade onde minha empresa está inserida, vou premiar o desempenho baseado nos resultados. Mas se isso não for suficiente, melhor monitorar também.

Eis que surgem os mecanismos de Governança Corporativa: Incentivo e monitoramento.  Pela ótica do incentivo podem ser usadas as várias formas de remuneração variável baseadas no lucro e em outras medidas. O monitoramento, por seu turno, contempla as estruturas mais utilizadas em empresas de maior porte -isso não significa que empresas menores não precisam essas estruturas -: Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Comitê de Riscos (e outros comitês), Auditoria Externa e Auditoria Interna são os principais.

Como se pode observar, a motivação da GC é exterior, dos acionistas. Claro que tem o aspecto dos reguladores e do arcabouço legal, para empresas específicas. Mas não se pode esquecer essa gênese.

Para não ficar muito longo e possa ser lido rapidamente, os benefícios da GC ficarão para o próximo.

Críticas, sugestões, visões diferentes, exemplos … serão sempre bem-vindos